|
21海通09 (188664): 中信证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司变更会计师事务所的临时受托管理事务报告
时间：2024年07月03日 17:45:44 中财网
2024年7月 重要声明 本报告依据《公司债券受托管理人执业行为准则》《海通证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）受托管理协议》《海通证券股份有限公司 2017年公司债券受托管理协议》《海通证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券受托管理协议》《海通证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券（第四期）受托管理协议》《海通证券股份有限公司公开发行2021年次级债券受托管理协议》《海通证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《海通证券股份有限公司 2023年面向专业机构投资者公开发行公司债券受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件以及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“发行人”和“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。 一、原会计师事务所情况 发行人原聘任的会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）。普华永道中天前身为 1993年 3月 28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000年 6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012年 12月 24日财政部财会函[2012]52号批准，于 2013年 1月 18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 507单元 01室。罗兵咸永道是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到 1902年。与普华永道中天同属普华永道国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街 5号太子大厦 22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。 在执行完 2023年度审计工作后，普华永道中天及罗兵咸永道已连续 4年为发行人提供审计服务。普华永道对发行人 2023年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 二、变更情况 （一）变更原因 本次变更会计师事务所主要是考虑发行人现有业务状况、发展需求及整体审计需要，发行人不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。 （二）上市公司与前任会计师事务所的沟通情况 发行人就变更会计师事务所相关事项与普华永道中天进行了沟通，普华永道中天对更换会计师事务所相关事项表示理解且无异议。由于发行人 2024年度会计师事务所选聘工作尚需提交公司股东大会批准，前后任会计师事务所沟通后均表示将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。 （三）变更程序 1、审计委员会审议意见 根据监管要求及公司制度规定，发行人董事会审计委员负责落实 2024年度会计师事务所选聘相关工作。发行人第八届董事会审计委员会 2024年第六次会议审议通过了《公司关于以邀请招标方式选聘会计师事务所的议案》《公司关于审议邀标选聘会计师事务所评标标准的议案》，第八届董事会审计委员会 2024年第七次会议审议通过了《公司关于聘请 2024年度会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）和德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤香港”）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、适当，同意聘任立信和德勤香港为发行人 2024年度外部审计机构，由立信负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表及内部控制提供相关的境内审计及审阅服务，由德勤香港负责对按照国际财务报告准则编制的财务报表提供相关的境外审计及审阅服务，并将该事项提交公司董事会审议。 2、董事会的审议和表决情况 发行人第八届董事会第九次会议（临时会议）审议通过了《公司关于聘请2024年度会计师事务所的议案》，同意聘任立信和德勤香港为公司 2024年度外部审计机构，由立信负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表及内部控制提供相关的境内审计及审阅服务，由德勤香港负责对按照国际财务报告准则编制的财务报表提供相关的境外审计及审阅服务，并将该议案提交发行人股东大会审议。 3、生效日期 本次变更会计师事务所事项尚需提交发行人股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。 （三）拟聘任会计师事务所的基本情况 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙） （1）机构信息 1基本信息 ○ 立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至 2023年末，立信拥有合伙人 278名、注册会计师 2,533名、从业人员总数 10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693名。 立信 2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入 35.16亿元，证券业务收入 17.65亿元。 2023年度立信为 671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32亿元，同行业上市公司审计客户 2家。 2投资者保护能力 ○ 截至 2023年末，立信已提取职业风险基金 1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况： 起诉 （仲裁）人 被诉 （被仲裁）人 诉讼（仲裁）事 件 诉讼（仲裁）金 额 诉讼（仲裁）结果 投资者 金亚科技、周旭 辉、立信 2014年报 尚余 1,000多 万，在诉讼过程 中 连带责任，立信投保的 职业保险足以覆盖赔偿 金额，目前生效判决均 已履行 投资者 保千里、东北证 券、银信评估、 立信等 2015年重组、 2015年报、 2016年报 80万元 一审判决立信对保千里 在 2016年 12月 30日 至 2017年 12月 14日 期间因证券虚假陈述行 为对投资者所负债务的 15%承担补充赔偿责 任，立信投保的职业保 险 12.5亿元足以覆盖 赔偿金额 3诚信记录 ○ 立信近三年未因执业行为受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚 1次、监督管理措施 29次、自律监管措施 1次，涉及从业人员 75名，无纪律处分。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响立信继续承接或执行证券服务业务和其他相关业务。 （2）项目信息 1基本信息 ○ 项目 姓名 注册会计师 执业时间 开始从事上市 公司审计时间 开始在本所 执业时间 开始为发行人提供 审计服务时间 项目合伙人 郑晓东 2000年 1996年 2002年 2024年 签字注册会计师 李萍 1998年 1994年 1994年 2024年 项目质量控制复核人 王斌 2002年 2000年 2000年 2024年 项目合伙人近三年从业情况 姓名：郑晓东 时间 上市公司名称 职务 2023年 惠柏新材料科技(上海)股份有限公司 复核合伙人 2023年 新疆准东石油技术股份有限公司 复核合伙人 2023年 恒玄科技(上海)股份有限公司 复核合伙人 签字注册会计师近三年从业情况 姓名：李萍 时间 上市公司名称 职务 2023年 浙江唐德影视股份有限公司 项目合伙人 2022年 杭州市园林绿化股份有限公司 项目合伙人 2021年 晶晨半导体(上海)股份有限公司 项目合伙人 2021年 江苏浩欧博生物医药股份有限公司 项目合伙人 2021年 东方明珠新媒体股份有限公司 项目合伙人 项目质量控制复核人近三年从业情况 姓名：王斌 时间 上市公司名称 职务 2021年 上海剑桥科技股份有限公司 项目合伙人 2021年、2022年、2023年 江西国光商业连锁股份有限公司 项目合伙人 2021年 上海数据港股份有限公司 项目合伙人 2021年、2022年 卓郎智能技术股份有限公司 项目合伙人 2021年、2022年、2023年 第一创业证券股份有限公司 项目合伙人 2021年、2022年、2023年 上海姚记科技股份有限公司 项目合伙人 2022年 上海摩恩电气股份有限公司 项目合伙人 2022年 宋城演艺发展股份有限公司 项目合伙人 2022年 浙农集团股份有限公司 项目合伙人 2诚信记录 ○ 以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3独立性 ○ 立信及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 2、德勤·关黄陈方会计师行 （1）基本信息 德勤香港为一家根据香港法律，于 1972年设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。德勤香港注册地址为香港金钟道 88号太古广场一座 35楼。 自 2019年 10月 1日起，德勤香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，德勤香港经财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。德勤香港 2023年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等。 截至 2023年末，德勤香港合伙人人数共 101人，香港注册会计师人数共 540人。 （2）投资者保护能力 德勤香港已按照相关法律法规要求投保适当的职业责任保险。近三年，德勤香港无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况。 （3）诚信记录 自 2020年起，香港会计及财务汇报局每年对德勤香港进行执业质量检查。 最近三年的执业质量检查未发现对德勤香港的审计业务有重大影响的事项。 3、审计收费 发行人拟聘任立信和德勤香港为 2024年度外部审计机构，由立信负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表及内部控制提供相关的境内审计及审阅服务，由德勤香港负责对按照国际财务报告准则编制的财务报表提供相关的境外审计及审阅服务。 审计服务费按照审计工作量及公允合理的原则并通过邀请招标确定，2024年度含内部控制的审计审阅费用为 790万元（其中境内审计及审阅服务费用 350万元，境外审计及审阅服务费用 380万元，内部控制审计费用 60万元），较 2023年度减少 90万元。 （四）变更生效时间 本次变更会计师事务所事项尚需提交发行人股东大会审议，并自发行人股东大会审议通过之日起生效。 三、影响分析 中信证券作为发行人“13海通 06”、“17海通 03”、“20海通 05”、“21海通 06”、“21海通 07”、“21海通 08”、“21海通 09”、“21海通 10”、“21海通 11”、“22海通 C1”、“22海通 01”、“22海通 02”、“22海通C2”、“22海通 03”、“22海通 C3”、“22海通 04”、“22海通 05”、“22海通 06”、“22海通 07”、“23海通 01”、“23海通 02”、“23海通 03”、“23海通 04”、“23海通 05”、“23海通 06”、“23海通 07”、“23海通08”、“23海通 09”、“23海通 10”、“23海通 11”、“23海通 12”、“23海通 13”、“23海通 14”、“23海通 15”、“23海通 16”、“24海通 01”、“24海通 02”、“24海通 03”、“23海通 04”、“24海通 05”和“24海通06”的受托管理人，严格按照以上债券《债券受托管理协议》的约定履行受托管理人职责，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。中信证券在获悉上述事项后，与发行人进行了沟通，并根据相关规定出具本临时受托管理事务报告。 截至本报告出具日，发行人目前经营情况正常，各项债券均按期足额付息兑付，偿债能力正常。中信证券后续将密切关注发行人对以上债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网 (责任编辑：) |